Экономколлегия ВС растолковала, чем руководилась, направляя на новое разбирательство спор между налоговой и организацией-заимодавцем, которая так и не сумела стребовать задолженность с должника из-за его ликвидации и отправилась в суд опротестовывать запись об этом в ЕГРЮЛ. В своем определении "тройка" подхватила подход ВАС о том, что операция ликвидации не в состоянии считаться соблюденной, в случае если ликвидатор знал о задолженности, но в баланс ее не включил. Суды при таких условиях вправе признать саму запись недействующей даже при отсутствии виновных деяний инспекции, подытожила экономколлегия.
Во выполнение договора субподряда от 20 марта 2012 года ООО "ТехКомплектСервис" (ТКС) исполнило работы по оборудованию крытого плавательного бассейна в Казани. Но деньги подрядчик – ОАО "Татсрой" – ему так и не заплатил, и 3 июля 2013 года ТКС отправился требовать 530 967 рублей. задолженности в арб суд Республики Татарстан с правопреемника "Татсроя" – организации ОАО "ТСТ-Пром" (№ А65-14398/2013). Уже после возбуждения дела собрание акционеров "ТСТ- Пром" приняло решенияВ о необязательной ликвидации общества и о избрании ликвидкомиссии с главой А.М. Дудовым (оформлены протоколом от 26 августа 2013-го). А 3 сентября в государственный реестр была введена запись о начале операции ликвидации юрлица, о чем, действительно, заимодавцы "ТСТ- Пром" предупреждены не были.
17 сентября 2013-го АС Республики Татарстан иск ТКС удовлетворил, стребовав с "ТСТ- Пром" 530 967 рублей. 19 декабря этого же года комиссия 11-го ААС оставила это решение в силе. Полная версия распоряжения апелляции была создана 26 декабря. Но, сейчас юрлицо уже прекратило иметься в наличии. Всего за день до этого, 25 декабря, в ЕГРЮЛ на базе обращения Дудова была введена запись о ликвидации "ТСТ-Пром". Наряду с этим в ликвидационном бухгалтерском балансе последнего задолженность перед ТКС отражена не была.
Затем ТКС сперва обратился в АС Республики Татарстан о признании должника банкротом (№ А65-878/2014; дело остановили ввиду ликвидации общества), а позже в том же направлении, но уже с обращением к ФНС №8 (дело № А65-6134/2014). Так, организация опротестовывала деяния налоговой по исключению "ТСТ- Пром" из госреестра, ссылаясь на несоблюдение установленного ГК Российской Федерации режима ликвидации юрлица. ТКС настаивал на том, что запись о завершении деятельности была введена с нарушением закона о регистрации №129, потому, что "основана на недостоверных сведениях и преступает его права и абсолютно законные интересы как заимодавца".
В итоге судья Багдар Ситдиков подхватил ТКС. Согласно его точке зрения, представление ликвидационного бухгалтерского баланса, "не отражающего действительногоВ имущественного положения ликвидируемого юрлица и его расчеты с заимодавцами, следует пересматривать как непредставление в регистрационный орган документа, содержащего все нужные сведения". А это, показывал судья, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации на базе пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации. И В конце концов притязания ТКС он вполне удовлетворил, апеллировав наряду с этим на аналогичную юридическую позицию ВАС (распоряжения Президиума ВАС №11925/12 и №7075/11).
Но комиссия 11-го ААС (Елена Захарова, Александр Юдкин и Вячеслав Семушкин) с таким подходом не дала согласие. Судьи сочли, что у налоговой никаих поводов для отказа в регистрации не было, потому, что комиссия по ликвидации продемонстрировала все документы. Проверять же верность этих сведений закон инспекцию не обязывает, рассуждала комиссия, а регистрация совсем "носит уведомительный характер". В конце концов судьи 11-го ААС решение инстанции первого уровня аннулировали и в иске ТКС отказали. Кассационная комиссия АС Поволжского округа (Эльдар Баширов, Эдуард Галиуллин и Марина Савкина) с позицией апелляционной комиссии дала согласие.
ТКС обратился с претензией в Верховный суд и там сумел добиться своего. 22 июля экономколлегия ВС (Иван Разумов, Наталья Чучунова и Елена Золотова) все акты нижестоящих инстанций аннулировала, а дело нацелила на новое разбирательство.
Ссылки по тематике… Мотивы такого решения "тройка" растолковала в опубликованном несколько дней назад определении.
В первую очередь судьи ВС отметили, что установленный ст. 61 – 64 ГК Российской Федерации режим ликвидации юрлица не в состоянии считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было точно небеизвестно о присутствии неисполненных обязанностей должника (в частности методом инициирования суда о взимании задолженности), но он наряду с этим письменно не предупредил такого заимодавца о ликвидации и не произвел расчеты с ним. "При таких условиях представление в регистрационный орган ликвидационного бухгалтерского баланса, не отражающего действительного размера обязанностей перед названным заимодавцем, следует пересматривать как непредставление документа, содержащего нужные сведения, что, со своей стороны, является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации юрлица на базе пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации", – рассудила "тройка".
Помимо этого, согласно точки зрения экономколлегии, суд инстанции первого уровня искаженно установил круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле. На ее взор, в дело нужно было притянуть ликвидатора Дудова, который и подписывал ликвидационный бухгалтерский баланс и обращение о госрегистрации "ТСТ-Пром" в связи с его ликвидацией. Апелляция и кассация это нарушение не устранили, указывала "тройка", а помимо этого, еще и искаженно применили ст. 23 закона о регистрации – "сделали ошибочный вывод о недопустимости отказа в регистрации ликвидации юрлица в ситуации введения в ликвидационные бухгалтерские балансы очевидно недостоверных сведений (составления балансов не учитывая обязанностей ликвидируемого лица, о присутствии коих было доподлинно небеизвестно ликвидатору)".
"В корпоративной практике нередко появляются ситуации, когда управляющие органы организаций непорядочно вносят фальшивые сведения в реестр, что преступает права других лиц, – разъясняет адвокат "Некторов, Савельев и партнеры" Олег Чунарев. – В законе отсутствует прямая норма, дающая обьявить нелегетимной такую запись в ЕГРЮЛ". Он утвержает, что ВС в пересматриваемом деле засвидетельствовал практику о возможности признания недействующей записи в ЕГРЮЛ даже при отсутствии виновных деяний налоргов, осуществивших подобающую регистрацию. Таковой подход думается адвокату "толковым" и "востребованным практикой судов".